很多西安公司股权转让合同只写转让价款，对税费承担、申报时间、资料交付约定模糊，交易完成后，双方因为个税、印花税产生纠纷。本文梳理股权转让合同必备涉税条款，规避交易后争议。

西安民营企业股权买卖、内部股东转让股权非常频繁。大部分股权转让协议重点写转让价格、工商变更时间，对于税费承担、原值资料交付、税务申报责任写得非常简略，甚至一句话带过。等到工商变更完成，税务通知申报大额个税，买卖双方互相推诿，产生民事纠纷的案例比比皆是。 首先明确法定纳税义务人：股权转让所得个人所得税，转让方（原股东）是法定纳税人；印花税，转让方、受让方双方都有纳税义务。这个法定身份，不会因为合同写“全部税费由受让方承担”而改变。合同约定税费由买方承担，属于民事交易对价安排，税务局依然会优先向转让方追缴个税。如果受让方没有按约定承担，转让方补完税款之后，只能拿着合同去起诉追偿。这是起草股权转让协议第一要分清的关键点。 一份风控完善的股权协议，涉税模块至少包含这些内容。

第一，明确股权转让对价是否为税后价。区分“转让价款含税”和“转让价款为净得款，个税、印花税、附加全部由受让方承担”，并且写明如果税务核定调高转让收入，增加的税费由哪一方承担。很多纠纷就出在没有约定核定情形下新增税负。 第二，股权原值资料交付义务。转让方需要提供当初出资凭证、历次增资付款记录、前期股权受让合同、完税凭证。股权原值直接决定个税多少，如果转让方无法提供原值凭证，税务大概率核定全额征收个税，损失巨大，协议要约定资料交付时间、违约赔偿。 第三，配合税务申报义务。约定双方配合去电子税务局或者办税大厅做股权转让个税申报的时限，约定一方不配合申报造成滞纳金、罚款由过错方承担。金税现在很多股权变更，需要先完成税务税源登记、个税申报，工商变更才可以办理，也就是“先税后登”。 第四，隐瞒债务、历史涉税遗留的兜底条款。约定转让之前公司历史欠税、偷税、未申报事项，由原股东承担责任，哪怕股权已经过户。很多买方接手股权之后，才发现以前年度欠税，最终被连带影响。

还有常见误区：合同写平价转让、0元转让，但是没有附上净资产审计报告或者合理理由说明。一旦税务核定收入，额外税负争议立刻爆发。 西安本地股权交易，交易双方大多不提前做税务测算，等到变更环节才发现税负超出预期。在拟定股权转让协议前，先核算净资产、预估个税，再落地合同条款，把涉税责任写清楚，减少后续扯皮。

作者：中税汉唐税务师事务所。本文仅为实务经验分享，仅供参考，不构成涉税业务意见。

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